盘踞于两淮的袁术一直暗藏称帝野心，急于扩大地盘、扩充实力的他在环顾四周后觉得还是徐南三郡最好打，于是，他第三次把目光投向了徐南三郡。在长史杨弘的献策下，袁术决定对吕布、刘备进行分化瓦解。上一次，袁术对吕布言而无信，导致吕布十分恼怒和记恨，这一次，袁术忍住肉痛心疼，把上次向吕布许诺的粮食万石、良马千匹、黄金百斤拿了出来，交给吕布，声称“我与刘备有仇，准备找他算账，请你到时候不要帮刘备”。在得到袁术的粮食万石、良马千匹、黄金百斤后，吕布大喜，答应了袁术。袁术随即发兵十万，攻伐刘备。
接到军情报告的刘备大吃一惊，他只有小沛一县之地，兵微将寡，自知不是袁术的对手，想来想去，他决定向吕布求援，毕竟吕布在先前曾经跟他约定两家合心合力，共据徐南三郡。
与此同时，得知此事的陈宫也大吃一惊，急忙找到吕布，告诉吕布：小沛是徐南的屏障，袁术一旦攻灭刘备、得到小沛，徐南就会唇亡齿寒、门户大开，袁术的下一步就是吞并徐南，因此，不能帮助袁术灭了刘备。
吕布感到左右为难：“可我已经收了袁术的粮食、马匹、黄金了。”
陈宫道：“那就赶紧退回去！”
吕布很不乐意地道：“这本来就是袁术欠我的，我怎么能退回去呢？”他灵机一动，“我有主意了，可以让两家都不怨我。”
接下来，吕布使了一招“辕门射戟”，化解了袁术和刘备的战争。
对于这个结果，刘备求之不得，袁术则是大怒：“该死的三姓家奴！拿了我那么多好处，竟敢言而无信，故意偏袒那个织席贩履之辈！我要把他和刘备一起讨伐攻灭！”但在部下的反复劝解下，加上忌惮孔明横插一脚，袁术最终强忍怒气，打消了这个念头，决定顺水推舟，借着把上次欠吕布的财物“还给”吕布的机会，与吕布言归于好，以求从长计议地谋取徐南。
且说吕布得了袁术给的黄金百斤后，加上他原有的黄金，派部将魏续、宋宪携黄金前往齐鲁向孔明购买战马。吕布对孔明印象很好，两人关系也不错，另外，吕布想要对外做生意，徐南周围就三家诸侯，袁术、曹操、孔明，他自然会跟孔明做生意，而不会跟袁术、曹操做生意。孔明欣然出售了五百匹战马给吕布，结果，魏续、宋宪一行在返回徐南、经过小沛时遭到山贼打劫，五百匹战马尽被山贼抢去了，魏续、宋宪经过打听，得知那伙“山贼”其实是张飞率其部下假扮的。
接到报告的吕布勃然大怒，当即点齐兵马攻伐小沛，大骂张飞：“环眼贼安敢夺我马匹？”
张飞挺起丈八蛇矛出阵迎战，大骂吕布：“三姓家奴！我夺你战马怎么了？你鸠占鹊巢，夺我大哥的徐南三郡，又该怎么说？”
两人新仇旧恨一起上头，大战了一百多个回合不分胜负，吕布军随即猛烈攻城，刘备军抵挡不住。刘备把张飞所夺的五百匹战马还给吕布，希望吕布罢兵停战，但遭到吕布的拒绝，一来，吕布恨透了张飞，二来，小沛是徐南的屏障和门户，吕布觉得如此重地还是放在自己手里最稳妥，没必要放在刘备的手里，三来，刘备驻屯小沛期间一直积极地招兵买马，吕布担心自己最终养虎为患，因此下定决心彻底剿灭刘备。在吕布军的猛攻下，刘备等人不得不弃城突围而逃。吕布见刘备等人逃了，也懒得追赶，派遣部将率军驻扎小沛，从而把徐南的屏障掌握在了自己的手中。
被吕布赶出小沛后，刘备等人再次无家可归、无处可去。没了小沛，刘备等人只有三个地方可以投奔：袁术的地盘、曹操的地盘、孔明的地盘。在思来想去后，刘备决定投靠曹操。曹操欣然接纳了刘备，他之所以接纳刘备，一是为了拉拢人心，以善待刘备为榜样吸引天下英杰投奔他，二是为了利用刘备，借助“给刘备报仇”的名义趁机夺取徐南三郡。刘备毕竟是名正言顺的徐州刺史，他被吕布赶出了徐南，曹操帮他打回徐南，自然出师有名，当然了，曹操帮刘备打回徐南后，徐南三郡接下来是姓曹还是姓刘，就无需多言了。