西元190年2月17日，由于华雄兵败身死、西凉军在虎牢关之战中被联军歼灭近四万兵力、李儒被杀、袁绍等联军首脑拒绝和谈，无计可施的董卓强行地展开了迁都长安的计划，他派遣长女婿牛辅率领一部分军队把汉献帝、皇亲国戚、公卿大臣及其家眷亲属先行一步地送去长安，其本人在洛阳城南的毕圭苑（汉灵帝建造的皇家园林）继续指挥对抗联军的战事。实际上，董卓此时已无心再战，他知道继续打下去，自己必败无疑，因此，三十六计走为上，他只是在拖延时间，在离开洛阳前争分夺秒地对洛阳进行疯狂搜刮而已。
在把汉献帝、皇亲国戚、公卿大臣强行地分批送去长安时，董卓开始肆无忌惮地展开了搜刮洛阳的罪恶勾当，随着他的一声令下，一批批如狼似虎的西凉军士卒在城内挨家挨户地破门而入，翻箱倒柜地掳掠金银财帛，明火执仗地入室抢劫，在这同时，杀人、伤人、强奸…诸多恶行自然一件不少；全城的富商大户早就上了董卓的“黑名单”，此时尽皆被逮捕捉拿，继而被扣上莫须有罪名被杀害，家中财产统统被搜罗一空…全城哭声震天，死难者不计其数；不仅如此，董卓又派吕布等率领兵马大肆挖掘洛阳地区的历代皇陵以及王侯贵族、公卿大臣、名门世家、豪门大户的坟冢，盗取陪葬珍宝…其令人发指的滔天罪行，堪称“人人得而诛之”。
孔明知道，自己该出手了。
出鲁参加这场讨董之战的鲁军共有一万五千余人，截至此时，鲁军只参加了虎牢关之战，伤亡士卒两千余（鲁军伤亡不大的主要原因是鲁军普遍装备精良），目前还有可战之兵一万三千人左右，但不都是直接听命于孔明的，扣除掉直接听命于孔融、直接听命于刘备的兵马，孔明自己手中的可战之兵约有一万人，而洛阳地区的西凉军还有四万人以上。西凉军总兵力超过十万，在与讨董联军的作战中被歼灭四万人左右，在与白波军的交战中被歼灭一二万人，另有数万兵力分散地驻扎在凉州、长安等地或在洛阳和长安的来回途中。
洛阳城四周有八大关隘，虎牢关和汜水关便是其中之二，此八大关隘个个都是易守难攻，从而在四面八方拱卫着洛阳城，也正因为有八大关隘，所以洛阳城本身的城墙并不坚固雄厚。讨董联军由东向西进兵洛阳，必须先打通虎牢关或汜水关，以联军此时的实力和局势变化（董卓已无心再战，只想跑路了），只要万众一心、全力攻击，攻破虎牢关或汜水关的胜算还是很高的，但联军最缺的偏偏就是“团结齐心”。
董卓出生于、发迹于西凉，其家乡凉州自古便是民风彪悍之地。凉州属于边塞苦寒之地，当地汉胡混居、农牧混合并且经常需要与塞外少数民族作战，从而塑造了骁勇善战的凉州人以及威名赫赫的西凉军，就连凉州的妇女都能熟练使用刀、矛、弓等兵器，西凉军的战斗力可以说是位居各地汉军之首，但是，正因如此，西凉人普遍重武轻文，不喜读书、不拘礼仪，处世作风野蛮凶悍，这一点从董卓身上就能得到最好的体现和验证。另外，西凉军不止一支，除了董卓的西凉军，在凉州还存在另一支西凉军，便是韩遂、马腾的西凉军——董卓并没有统一凉州，他的地盘是凉州东部、司州西部、并州一些地区，凉州西部是韩遂、马腾的地盘。在实力上，董卓强于韩马，双方为了争夺凉州而不断地明争暗斗，韩马也是属于讨董阵营的。
不管是董卓的西凉军还是韩马的西凉军，两军里都是猛将众多，前者代表是吕布，后者代表是马超。在董卓的西凉军里，最受董卓重用的五大主将分别是吕布、李傕、郭汜、华雄、牛辅（董卓的长女婿）；另一方面，董卓麾下虽然猛将众多，但谋士却很少，最出彩的就是他的二女婿李儒，如今，李儒已死，导致董卓身边几乎没有可以给他出谋划策的优秀谋士了。