公元193年，由于刘备的临阵脱逃举兵南下逃到了荆州，曹操大军长驱直入，连夺小沛，彭城，下邳，泰山四地，不但夺取了陶谦大半领土，就连泰山郡的臧霸也被曹操收入麾下，曹操声威大震，徐州形势更加危及。
张飞领兵五千兵卒过巫县直插西陵，不料却在西陵峡口遭受到了蒯越的伏兵。
西陵峡口，地形极为凶险，狭长的山谷只能允许三个兵卒并排而行，两旁山势异常陡峭，山壁高耸，抬头向上望去，只能看到一条狭长的缝隙，就连日头几乎都照不进来，张飞急于找刘备报仇，贪功轻进，才会误中蒯越的埋伏。
“张飞，张翼德，听我良言相劝，速速下马归降，否则明年的今日，就是你张飞的忌日。”站在山壁之上的蒯越，盯着山谷中的张飞得意的轻摇折扇，笑着劝道。
“哈哈，蒯越小儿，你还是洗干净脖子，等着吧，很快我张飞就会亲手将尔挑死。”张飞狠狠的瞪着大环眼不服气的喝骂道，心里却是七上八下，懊悔不已。
“三将军，咱们还是撤兵吧？”两旁的兵卒忙出言劝道。
张飞摇了摇头，瞅了眼四周的山势，反而镇定了下来，“绝不能撤兵，蒯越定会在山后设有伏兵，说不定正等着咱们呢，听我命令，不惜一切代价也要冲出谷口，冲啊。”说完，张飞一催马，当先向前头冲去。众兵卒不敢怠慢，忙跟了上去。
“既然你甘心寻死，就别怪我心狠手辣了。给我丟滚木雷石。”随着蒯越一声令下，山谷上方顿时轰隆轰隆发出惊天动地的巨响，蒯越的兵卒早就准备了数不清的滚木雷石，一股脑的全都丟了下来，本来山谷就非常狭窄，人马都拥挤在一处，巨石滚木轰然砸落。顿时惨叫一片。
好多黄巾兵当场被砸成了肉酱，五千人马，瞬间死伤一片。就连道路也因为巨石滚木给彻底拦截住了，猛然头顶处传来一阵巨响，张飞抬头一瞧，一块足足上千斤的巨石正奔着自己头顶砸来。张飞一咬牙。蛇矛往一旁的石壁上一戳，纵身而起借力跳到一旁，身后咔嚓一声巨响，自己的战马活活的被砸断了脊梁骨，当即软倒在地上。
回头看了一眼身后的兵卒，多半惨死在巨石之下，张飞环眼圆睁，两眼赤红。重重的一跺脚，只好领残兵奋力向前冲去。
“嗯？”负责阻断张飞后路的魏延。跨马提刀左等张飞不来，右等也不来，顿时楞了，莫非这张飞看透了军师的妙计？向西陵冲去了。
魏延猜的不错，张飞根本就没有撤退，就算付出再大的代价，他也要往前冲，一旦退回来，遇到魏延的重兵拦阻，张飞等人绝难逃命。
当张飞率领残兵冲出山谷之后，回头望身后一瞧，五千人马，只剩下区区几百残兵，一想起徐峰的嘱托，张飞就恨的直跺脚。
“是我辜负了主公的重托，更害得大伙无辜丟了性命。”张飞长叹一声，转过身来，来到山谷的谷口，一撩战袍，噗通一声重重的跪倒在地。
“三将军，你这是作甚？”这些残兵全都一阵吃惊，不知道张飞要做什么。